Соглашения о зачете могут быть признаны недействительными исключительно при подтверждении факта причинения ущерба кредиторам, а не только на основании неплатежеспособности должника и заинтересованности контрагента

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АРКС Гидрострой» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными шести соглашений о зачете взаимных требований, заключенных между должником и обществом «ИФСК «АРКС» в 2018 году. Основанием для требований послужило утверждение, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их заключения должник уже отвечал признакам неплатежеспособности. Управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования управляющего, признав соглашения недействительными. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил это решение, указав на отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам. Арбитражный суд Московского округа поддержал позицию суда первой инстанции, восстановив его решение.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой и кассационной инстанций не учли правовую природу оспариваемых соглашений о зачете взаимных требований. Применяя пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суды ограничились констатацией факта неплатежеспособности должника и заинтересованности контрагента, не исследовав вопрос о наличии реального ущерба конкурсной массе.

Судебная коллегия отметила, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить совокупность юридически значимых обстоятельств: направленность сделки на причинение вреда кредиторам, осведомленность контрагента об этой цели и фактическое причинение вреда. При этом вред должен выражаться в конкретном уменьшении активов должника или ином ущемлении прав кредиторов, а не сводиться к теоретической возможности такого ущерба.

Подчеркнуто, что зачет взаимных требований сам по себе не может рассматриваться как нарушающий права кредиторов, если он осуществлен на равноценных условиях. Суды не установили, что прекращение обязательств посредством зачета привело к уменьшению конкурсной массы или создало преимущества для одного кредитора перед другими. Отсутствие доказательств реального ущерба исключает возможность применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Суд указал на недопустимость подмены специального состава недействительности сделки, предусмотренного статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (сделки с предпочтением), общими положениями о подозрительных сделках. Конкурсный управляющий, ссылаясь на вред кредиторам, фактически пытался обойти специальные правила о предпочтительном удовлетворении требований, что противоречит системному толкованию норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Признан правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что прекращение обязательств должника перед обществом «ИФСК «АРКС» посредством зачета не свидетельствует о причинении вреда иным кредиторам, поскольку не доказано уменьшение конкурсной массы или неравноценность встречного предоставления. Удовлетворение требований одного кредитора за счет активов должника само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по признаку подозрительности.

Постановление Арбитражного суда Московского округа отменено, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда оставлено в силе.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 № А40-187996/2019
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 № 09АП-92448/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2024 № Ф05-20457/2021
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158 (12)