Отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов при предоставлении должнику отсрочки платежа посредством новации исключает квалификацию такой сделки как подозрительной и применение последствий её недействительности

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Птицефабрика Ударник» его конкурсный управляющий Д.В.К. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными четырех соглашений о новации обязательств птицефабрики перед акционерным обществом «Гатчинский комбикормовый завод» в вексельные обязательства. Требования были основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Управляющий утверждал, что указанные сделки привели к возникновению обязанности по уплате сумм, превышающих размер первоначального долга, и к преобразованию неустойки в основной долг, чем причинили вред имущественным правам иных кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав оспариваемые соглашения недействительными и обязав завод возвратить векселя птицефабрике. Постановления суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа оставили решение суда первой инстанции без изменения. Суды согласились с выводами о том, что разница между номинальной стоимостью векселей и суммой новированного долга, а также преобразование неустойки в основной долг создали негативные последствия для кредиторской массы.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали соглашения о новации подозрительными без проверки направленности действий должника на причинение вреда кредиторам, что противоречит положениям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При квалификации сделки как подозрительной обязательным является установление признаков причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, которых материалы дела не подтверждали.

Судами ошибочно истолковано само понятие подозрительности сделки. Признание новации недействительной было основано исключительно на оценке экономических последствий, не подтверждающих намерение должника действовать вопреки интересам кредиторов. Отсрочка исполнения обязательств на десять лет по договорам, заключённым на сумму более 600 млн рублей, не свидетельствует о причинении вреда, поскольку позволяла сохранить хозяйственную деятельность и обеспечить возможность удовлетворения требований всех кредиторов в будущем. По смыслу п. 19 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 проценты по простым векселям начисляются с момента, указанного как срок предъявления, что исключает вывод о получении кредитором необоснованного преимущества.

При применении последствий недействительности суды нарушили нормы вексельного права. Изъятие спорных векселей у законного векселедержателя — АО «Банк ДОМ.РФ» — произведено с нарушением положений ст. 15, 19 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, а также п. 31 постановления № 33/14. Передача векселей по индоссаменту без оговорки «без оборота на меня» сохраняет ответственность индоссанта и не может быть отменена посредством реституции. Применение последствий недействительности в виде возврата векселей должнику фактически лишило законного держателя права требования и нарушило принцип устойчивости вексельного оборота.

Судами не исследованы обстоятельства заключения соглашений о новации и не дана оценка тому, соответствовали ли они деловой цели и обычаям гражданского оборота. Неустановление признаков умысла на причинение вреда, отсутствие доказательств предпочтительного удовлетворения одного кредитора и применение реституции вопреки нормам ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повлекли принятие судебных актов с существенными нарушениями.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 № А56-27686/2019
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 № 13АП-27743/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2024 № Ф07-7547/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2024 № 307-ЭС22-10844 (9)