Соглашения о новации облигаций, предусматривающие отсрочку платежей на 35 лет и снижение выплат на 80%, нарушают баланс интересов владельцев ценных бумаг

Е.А.В., действуя в интересах группы владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа», обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными соглашений о новации облигаций серий 01 и 02 от 29 июля 2019 г. и применении последствий их недействительности. Истец ссылался на то, что соглашения фактически устанавливали отсрочку оплаты значительной части долга на 35 лет, что существенно ухудшало положение владельцев облигаций. Требования поддержали другие владельцы облигаций, присоединившиеся к иску в порядке статьи 225.10 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2024 соглашения о новации признаны недействительными, однако в удовлетворении требований о восстановлении облигаций на счетах депо отказано. Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 25.07.2024 оставил решение без изменения. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 04.12.2024 отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок и направил дело на новое рассмотрение.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что соглашения о новации предусматривали существенный перенос срока исполнения обязательств (более чем на 30 лет) и значительное снижение будущих платежей (более чем на 80%), что нарушало баланс интересов сторон. При этом суды отметили отсутствие нормативного регулирования процедуры восстановления погашенных выпусков ценных бумаг. Суд округа указал на необходимость оценки доводов о возможности восстановления облигаций на счетах депо.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд Российской Федерации, рассмотрев кассационные жалобы ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», пришел к следующим выводам.

Соглашения о новации облигаций от 29.07.2019 были признаны недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия данных соглашений предусматривали существенное ухудшение положения владельцев облигаций, выразившееся в переносе сроков исполнения обязательств более чем на 30 лет и сокращении размера выплат свыше 80% от первоначальных обязательств. Такие изменения не соответствовали принципам добросовестности и разумности, установленным статьей 10 ГК РФ, и нарушали баланс интересов сторон.

Применение последствий недействительности сделки в виде восстановления облигаций на счетах депо владельцев является правомерным, несмотря на отсутствие прямого нормативного регулирования данного вопроса. Суд указал, что ничтожность соглашений о новации означает отсутствие законных оснований для прекращения обязательств по облигациям, а следовательно, права владельцев ценных бумаг подлежат восстановлению. В материалах дела имелись предложения о механизме такого восстановления, включая внесение сторнирующих записей в реестр и получение дубликатов сертификатов облигаций от Банка России.

Суд также отметил, что доводы заявителей о невозможности восстановления облигаций в связи с их погашением не могут быть приняты во внимание, поскольку погашение было осуществлено на основании недействительных соглашений. В соответствии со статьей 167 ГК РФ, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, что в данном случае предполагает восстановление первоначального положения владельцев облигаций.

Согласно позиции Банка России, изложенной в деле № А75-14707/2019, условия соглашений о новации были заведомо несправедливыми и обременительными для владельцев облигаций. Суд указал, что изменение обязательств по ценным бумагам должно учитывать интересы всех кредиторов, в том числе миноритарных, однако в данном случае этого сделано не было.

Таким образом, Верховный Суд не усмотрел существенных нарушений норм материального или процессуального права в решениях нижестоящих судов, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

В передаче кассационных жалоб для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2025 № 305-ЭС25-552