Передача акций и утрата статуса акционера исключают правовую заинтересованность в оспаривании сделок и истребовании имущества

К.Н.Б. в качестве единственного акционера АО «Комкон» обратился в Арбитражный суд Камчатского края с требованием о признании недействительными Дополнительного соглашения от 21.03.2019, Дополнительного соглашения от 03.07.2020 и Соглашения об отступном от 24.09.2020, заключенных между АО «Комкон» и ООО «ДВ-Рыбка». Также заявлены требования об истребовании имущества из незаконного владения ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП К.М.В. и ИП К.В.В. Основанием для требований послужили доводы о выбытии имущества помимо воли АО «Комкон».

Арбитражный суд Камчатского края Решением от 08.12.2021 отказал в удовлетворении исковых требований. Пятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 13.12.2022 оставил решение без изменения. Арбитражный суд Дальневосточного округа Постановлением от 18.05.2023 отменил судебные акты нижестоящих инстанций, признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности, а дело в части истребования имущества направил на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Камчатского края Решением от 20.09.2023 удовлетворил требования об истребовании имущества. Пятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 14.03.2024 оставил решение без изменения. Арбитражный суд Дальневосточного округа Постановлением от 19.06.2024 поддержал выводы нижестоящих судов. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определением от 14.02.2025 отменила все принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Выводы Верховного Суда

Судебная коллегия пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения при рассмотрении дела. В первую очередь не было принято во внимание, что истец утратил статус акционера общества в результате передачи акций во исполнение условий мирового соглашения, что лишило его правовой заинтересованности в исходе дела. Данное обстоятельство имело ключевое значение для определения процессуального статуса заявителя, однако суды всех инстанций оставили его без должной оценки.

Особое внимание было уделено тому факту, что суды не исследовали содержание и юридические последствия заключенного сторонами соглашения о комплексном урегулировании споров. В частности, не была дана оценка положению о необходимости прекращения судебного разбирательства путем отказа от иска. Такой подход противоречит требованиям статей 65.2 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим необходимость всестороннего исследования всех обстоятельств, имеющих значение для дела.

При рассмотрении вопроса о выбытии имущества суды не установили, имел ли истец на момент совершения оспариваемых сделок реальную возможность осуществлять корпоративный контроль над обществом. Выводы о противоправном характере отчуждения имущества были сделаны без проверки доводов о том, что к этому времени истец уже утратил контроль над обществом. Это нарушает положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, требующих установления всех существенных обстоятельств при рассмотрении исков об истребовании имущества.

Коллегия также отметила, что суды не выяснили позицию нового акционера общества относительно продолжения рассмотрения дела, хотя данное обстоятельство имело существенное значение для определения перспектив рассмотрения спора. Такой подход не соответствует принципам справедливого судебного разбирательства и нарушает баланс интересов всех участников корпоративного конфликта.

Принятые судебные акты не учитывают правовую позицию, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), а также разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, что привело к неправильному толкованию и применению норм материального права. В результате судебные акты были приняты без учета всех юридически значимых обстоятельств, что повлекло их отмену.

В передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023 № А24-5930/2020
• Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 № 05АП-6546/2023, 05АП-6545/2023, 05АП-6549/2023, 05АП-6547/2023, 05АП-6548/2023, 05АП-6510/2023, 05АП-6636/2023
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2024 № Ф03-2057/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2025 № 55-ПЭК25 (1, 2)