ИдеяХ.Х.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ЗАО «Декоративные культуры» о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 и 01.06.2023, заключенных с семью физическими лицами. Истец ссылался на нарушение своего преимущественного права как акционера на приобретение 11 204 142 акций общества. Аналогичные требования заявили третьи лица — Х.А.А., Б.М.Х. , А.А.А.и Х.С.В., также являющиеся акционерами. Основанием для иска послужило отсутствие надлежащего извещения о продаже акций и несоблюдение порядка реализации преимущественного права, предусмотренного уставом общества.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия у истцов достаточных средств для оплаты акций и указал на истечение срока действия положения устава о преимущественном праве. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 решение отменено, сделки признаны недействительными, но в переводе прав и обязанностей покупателя отказано. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 05.12.2024 отменил апелляционное постановление и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Верховный Суд установил, что уставом ЗАО «Декоративные культуры» закреплено преимущественное право акционеров на приобретение отчуждаемых акций общества. Положения пункта 10.1 устава сохраняли силу на момент совершения оспариваемых сделок, что подтверждается последовательной практикой общества по соблюдению данного права. Ограничение срока действия преимущественного права, предусмотренное пунктом 5 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, не распространяется на рассматриваемый случай.
Порядок реализации преимущественного права был существенно нарушен. Материалами дела не подтверждается факт направления акционерам — Х.Х.Х., Х.А.А., Б.М.Х., А.А.А. и Х.С.В. — уведомлений о планируемом отчуждении акций. Имеющиеся в реестре сведения об адресах акционеров не использовались для их надлежащего извещения, что противоречит требованиям пункта 14.4 устава общества. Публикация сообщения в печатном издании «Дагестанская правда» не заменяет персонального уведомления каждого акционера.
Совершенные сделки купли-продажи акций носили признаки мнимости. Условия договоров содержали существенные противоречия относительно сроков оплаты: пункт 2.2.1 предусматривал оплату до 1 августа 2024 года, тогда как пункт 3.2 устанавливал десятидневный срок с момента подписания. Отсутствие доказательств фактической оплаты акций покупателями свидетельствует о безвозмездном характере сделок.
Обстоятельства заключения договоров вызывают сомнения в их действительности. Сделки совершены в кратчайшие сроки после возврата акций на казначейский счет общества на основании судебных актов. Отсутствуют доказательства осведомленности покупателей о предшествующем судебном споре и процедуре возврата акций. Не представлены подтверждения финансовой возможности покупателей осуществить оплату акций на общую сумму свыше 37 миллионов рублей.
Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о нарушении принципов добросовестности и разумности при совершении сделок. Действия общества и покупателей акций направлены на обход установленного порядка реализации преимущественного права акционеров. При таких условиях оспариваемые сделки не могут порождать правовых последствий, на которые рассчитывали их участники.
Решение суда первой инстанции и постановление кассационного суда отменено, постановление апелляционного суда оставлено в силе.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.04.2024 № А15-4266/2023
- Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 № 16АП-584/2024
- Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.12.2024 № Ф08-10272/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2025 № 308-ЭС25-302
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.