Заключение договора аренды между обществом и зависимым лицом без согласия участников при невыгодных условиях образует презумпцию ущерба и возлагает на ответчика обязанность доказать отсутствие убытков

Участник общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» К.Г.Л. обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Б.В.И. и генеральному директору общества О.А.Н. о признании недобросовестными действий О.А.Н. по заключению договора аренды нежилого помещения от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В, а также о признании этого договора недействительным. Требования были основаны на том, что сделка заключена на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку размер арендной платы в 36 раз ниже сумм, взимаемых ИП Б.В.И. с субарендаторов, а О.А.Н. и Б.В.И. являются аффилированными лицами, что предопределило возможность заключения оспариваемого договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024, в удовлетворении иска отказано. Суды сочли недоказанными обстоятельства аффилированности между ответчиками и причинения обществу ущерба вследствие заключения оспариваемого договора.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора суды нарушили положения п. 2 ст. 174, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст. 322 и 531 Гражданского кодекса РФ. Суд указал, что истец оспаривает сделку, заключённую руководителем общества в ущерб его интересам и в пользу аффилированного лица, что образует основание для применения презумпции ущерба и возложения бремени доказывания его отсутствия на ответчика.

Суды не учли, что заключение договора аренды с лицом, находившимся в трудовой зависимости от генерального директора, указывает на фактическую аффилированность и конфликт интересов. Согласно абзацам 4–6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО, при отсутствии согласия участников общества и при совершении сделки с заинтересованным лицом ущерб интересам общества предполагается, если общество не представило участнику запрошенную информацию.

Проигнорирован факт передачи помещений в пользование ИП Б.В.И. и её последующих договоров субаренды по ставкам, многократно превышающим арендную плату по оспариваемому договору. Разница в арендных ставках является достаточным основанием для проверки наличия явного ущерба. При таких обстоятельствах именно ответчики должны были доказать наличие разумных экономических причин заключения договора на столь заниженных условиях, руководствуясь п. 2 ст. 174 и ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, суды не применили положения о сделках с заинтересованностью и не исследовали наличие решения участников общества о согласии на её совершение. Сделки, совершённые без уведомления участников и без их одобрения, подлежат оспариванию независимо от формального доказательства ущерба (п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Установив, что помещения фактически передавались по спорному договору, а доходы получались через аффилированное лицо, ВС пришёл к выводу, что суды нарушили нормы материального права, не проверили экономическую обоснованность сделки и не оценили доказательства в совокупности.

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 № А56-89726/2022
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 № 13АП-27554/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 № Ф07-21319/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194