Отсутствие одобрения общего собрания участников общества на расторжение договора аренды земельного участка влечет недействительность соглашения

К.Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к М.М.П. и другим ответчикам о признании недействительным Соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения. Истец ссылался на то, что соглашение было заключено директором ООО «Агроколорит» Г.В.С. без одобрения общего собрания участников общества, что противоречит уставу общества и положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд Республики Крым Решением от 27.03.2024 удовлетворил исковые требования, признав соглашение недействительным и обязав М.М.П. вернуть земельный участок обществу. Суд установил, что директор Г.В.С. не обращался к общему собранию участников за согласием на заключение соглашения о расторжении договора аренды, что является нарушением подпункта 12 пункта 7.2 устава общества.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 25.07.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения, подтвердив, что соглашение было заключено с превышением полномочий директора. Суд отметил, что основным видом деятельности общества является выращивание зернобобовых культур, а расторжение договора аренды привело к выбытию имущества, необходимого для осуществления этой деятельности.

Арбитражный суд Центрального округа Постановлением от 14.11.2024 поддержал выводы нижестоящих судов, указав, что Договор аренды от 12.01.2017 остается действующим, так как соглашение о его расторжении признано недействительным.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций правомерно признали недействительным соглашение о расторжении договора аренды земельного участка, заключенное директором ООО «Агроколорит» без получения одобрения общего собрания участников общества. Правовая позиция суда основана на положениях подпункта 12 пункта 7.2 устава общества и пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые прямо предусматривают необходимость получения такого согласия для совершения подобных сделок.

Суд установил, что директор Г.В.С. действовал с превышением предоставленных ему полномочий, поскольку не обращался к общему собранию участников с запросом о получении согласия на расторжение договора аренды, не предоставлял соответствующих документов и не проводил собрание для рассмотрения данного вопроса. При этом Верховный Суд подчеркнул, что основным видом деятельности общества являлось выращивание зернобобовых культур, а земельный участок представлял собой существенный актив, необходимый для осуществления этой деятельности.

Особое внимание было уделено обстоятельствам, свидетельствующим о недобросовестном поведении директора, который совершил сделку в условиях внутрикорпоративного конфликта и при наличии информации о предстоящем увольнении. Суд отметил, что такие действия привели к выбытию значимого имущества из владения общества без должных оснований и вопреки интересам организации.

Отвергнуты доводы кассационной жалобы, указав, что суды правильно применили нормы статей 10, 53, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствовались разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 и Обзорах судебной практики. Суд подчеркнул, что признание соглашения недействительным соответствует принципам защиты прав участников общества и предотвращает злоупотребление полномочиями со стороны единоличного исполнительного органа.

Правовая позиция Верховного Суда основывается на том, что соблюдение корпоративных процедур при совершении значимых сделок является обязательным требованием, а их нарушение влечет недействительность соответствующих решений. Суд указал, что нижестоящие инстанции всесторонне и полно исследовали обстоятельства дела, дали правильную оценку представленным доказательствам и обоснованно применили нормы материального права.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.03.2024 № А83-7675/2021
• Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 № 21АП-3687/2024
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2024 № Ф10-4882/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2025 № 310-ЭС25-280