Отсутствие существенного изменения хозяйственной деятельности общества при заключении сделок исключает их квалификацию как крупных

М.С.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Рен Инн Мед» и иностранной компании Фирма УАБ «АБ Медикал» о признании недействительными контрактов от 09.03.2022 № КАВ2209, № КАВ2211, от 28.03.2022 № КАВ2215, от 07.04.2022 № КАВ2219, от 12.04.2022 № КАВ2221. Истец требовал применения последствий недействительности сделок, включая возврат денежных средств. Основаниями иска послужили утверждения о том, что сделки являются крупными и совершены без одобрения, а также о наличии заинтересованности генерального директора Общества в сделках с Компанией.

Арбитражный суд города Москвы Решением от 25.04.2024 отказал в удовлетворении требований. Суд установил, что оспариваемые контракты относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, основным видом которой является оптовая торговля медицинскими изделиями. Отсутствие одобрения крупной сделки само по себе не влечет ее недействительности, а доказательств причинения ущерба или сговора между сторонами не представлено.

Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 21.08.2024 оставил решение без изменения. Судьи подтвердили, что сделки не соответствуют признакам крупных, так как не привели к существенному изменению деятельности Общества. Также было отмечено, что истец, являясь техническим директором Общества, знал о сделках, но не оспаривал их своевременно.

Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 19.12.2024 поддержал выводы нижестоящих инстанций. Суд округа дополнительно указал на истечение срока исковой давности, поскольку М.С.А. узнал о сделках в момент их совершения, но подал иск лишь 30.11.2023.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. Подтверждена правомерность выводов нижестоящих инстанций и указано, что оспариваемые контракты не обладают признаками крупных сделок, поскольку их заключение не привело к существенному изменению характера хозяйственной деятельности общества. Основной вид деятельности ООО «Рен Инн Мед» — оптовая торговля медицинскими изделиями — не был нарушен, а сами сделки соответствовали обычной коммерческой практике. Данный вывод согласуется с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9 и 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, согласно которым сделка не признается крупной, если не влечет прекращения или коренного изменения функционирования юридического лица.

Доводы заявителя о наличии заинтересованности в сделках со стороны генерального директора общества были отклонены ввиду отсутствия достаточных доказательств. Информация, полученная от следственных органов, не подтвердила факт сговора или контроля над деятельностью компании-контрагента, что исключает применение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Верховный Суд подчеркнул, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установление не только формальной заинтересованности, но и причинения ущерба обществу, чего в материалах дела не обнаружено.

Отдельное внимание уделено вопросу исковой давности. Суд отметил, что М.С.А., будучи участником и работником общества, не мог не знать о заключении контрактов в период с марта по апрель 2022 года, однако исковое заявление было подано лишь 30 ноября 2023 года, что свидетельствует о пропуске установленного срока. Данный вывод основан на положениях статей 181, 195, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, согласно которым течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Проверка доводов жалобы также не выявила нарушений норм процессуального права. Нижестоящие суды всесторонне исследовали представленные доказательства, правильно применили нормы материального права, включая статьи 166–168 и 174 Гражданского кодекса, а также положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, и учли правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.