Отсутствие одобрения участника общества на момент заключения сделки с заинтересованными лицами влечет ее недействительность

Общество с ограниченной ответственностью «Аренда» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Я.Т.Г. и Я.Е.С. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, заключенных в 2020 году. Истец ссылался на то, что сделки были совершены между заинтересованными лицами — директором общества Я.Г.Ю. и его близкими родственниками, по заниженной цене, что прикрывало дарение имущества. Требования основывались на положениях статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд Республики Татарстан в первоначальном решении отказал в удовлетворении исковых требований, указав на наличие одобрения сделок единственным участником общества и отсутствие доказательств ничтожности сделок. Суд также отметил пропуск срока исковой давности. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это решение, признав договоры недействительными, поскольку сделки были заключены без надлежащего одобрения и по заниженной цене. Арбитражный суд Поволжского округа поддержал выводы апелляционной инстанции.

При повторном рассмотрении дела Арбитражный суд Республики Татарстан вновь отказал в удовлетворении требований, но апелляционная и кассационная инстанции подтвердили недействительность договоров, сославшись на их притворный характер и отсутствие равноценного встречного представления.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд Российской Федерации, анализируя обстоятельства дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение. Правовая позиция суда основана на следующих ключевых аспектах.

Сделки купли-продажи недвижимости были совершены между обществом в лице его директора и близкими родственниками последнего – супругой и сыном. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии заинтересованности в сделках, что требует их специального одобрения в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд установил, что решение участника общества об одобрении сделок, принятое в 2017 году, в силу изменений, внесенных в статью 46 указанного закона, действовало в течение одного года, поскольку срок его действия не был прямо указан. Следовательно, к моменту заключения оспариваемых договоров в 2020 году необходимое одобрение отсутствовало, что является нарушением требований законодательства.

Материалы дела подтверждают, что имущество общества было передано по цене, существенно ниже рыночной, при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления. Эти обстоятельства, в совокупности с фактом совершения сделки между заинтересованными лицами, дают основания для квалификации таких сделок как притворных, прикрывающих дарение, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды апелляционной и кассационной инстанций правильно применили нормы материального права, включая статьи 168, 170 ГК РФ, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также учли разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Что касается срока исковой давности, Суд поддержал вывод нижестоящих судов о его соблюдении, поскольку момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, наступил позднее даты заключения оспариваемых договоров.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что судебные акты апелляционной и кассационной инстанций не содержат существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для их отмены.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2024 № А65-1007/2023
• Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 № 11АП-6927/2024
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2024 № Ф06-12835/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2025 № 306-ЭС24-5205