Для признания продажи доли недействительной после отмены доверенности учитываются осведомлённость покупателя об отмене полномочий, наличие явного ущерба и совместных действий с представителем в ущерб собственнику доли

Истец обратился в арбитражный суд к Ответчику с требованием признать недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества и применить последствия недействительности сделки. До заключения договора Истец нотариально отменил доверенность, которой Представитель был наделён правом распорядиться долей, однако из-за технической ошибки сведения об отмене своевременно не были внесены в Единую информационную систему нотариата. Истец ссылался на осведомлённость Ответчика об отмене доверенности, взаимосвязь Ответчика с Представителем и существенное занижение цены доли. Ответчик возражал против удовлетворения требований.

Арбитражный суд Хабаровского края решением от 14.03.2025 отказал в иске, Шестой арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.05.2025 и Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 17.10.2025 оставили решение без изменения. Суды исходили из отсутствия доказательств осведомлённости Представителя и Ответчика об отмене доверенности на момент продажи доли, причинения Истцу явного ущерба вследствие существенного занижения цены, а также иных оснований для признания сделки недействительной.

Нарушения, установленные Верховным Судом: неполная оценка обстоятельств продажи доли после отмены доверенности

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды отказали в иске без полной проверки обстоятельств, которыми Истец обосновывал недействительность продажи доли. Они сосредоточились на отсутствии сведений об отмене доверенности в Единой информационной системе нотариата и сочли недоказанной осведомлённость участников сделки, однако не дали оценки доводам об уведомлении Ответчика до заключения договора. Без надлежащего исследования остались также возможный явный ущерб и совместные действия Представителя с Ответчиком. Поэтому вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной был преждевременным.

Доверенность на распоряжение долей Истец отменил в нотариальной форме до заключения договора купли-продажи. Из-за технической ошибки сведения об отмене своевременно не были внесены в Единую информационную систему нотариата, и это не зависело от Истца. Вместе с тем он ссылался на неоднократные уведомления Ответчика об отмене доверенности до продажи доли и представлял показания свидетелей и детализацию телефонных соединений. При разрешении вопроса об осведомлённости Ответчика судам следовало оценить эти доказательства.

Судам также следовало проверить, совершена ли сделка в ущерб Истцу. Для применения правил о явном ущербе необходимо было выяснить, продана ли доля на заведомо и значительно невыгодных условиях и мог ли такой ущерб быть очевиден для другой стороны. Истец ссылался на взаимосвязь Представителя и Ответчика и приводил сведения об их участии в иных сделках. Поскольку сговор обычно носит скрытый характер и лишь в отдельных случаях подтверждается прямыми доказательствами, для его установления оценивается совокупность косвенных данных, включая личные, корпоративные и иные связи участников.

Отдельно следовало сопоставить цену продажи доли с данными о её стоимости. По договору 100 % доли были проданы за 100 000 руб.; Истец представил отчёт об оценке со стоимостью 67 048 000 руб.; согласно заключению судебной экспертизы стоимость доли составила 369 000 руб. Истец оспаривал выводы эксперта, указывая на неучтённое имущество Общества и корректировку бухгалтерской отчётности уже в период корпоративного спора. Суды не устранили противоречия между оценками и не проверили доводы, способные повлиять на вывод о явном ущербе.

В силу пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие её отмены. Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 189 лицо, отменившее доверенность, извещает представителя и известных ему третьих лиц, а последствия действий бывшего представителя сохраняются, если третье лицо не знало и не должно было знать о прекращении полномочий. В соответствии с пунктом 2 статьи 174 сделка может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место сговор или иные совместные действия в ущерб представляемому. С учётом разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 явный ущерб оценивается по условиям сделки, а при установлении сговора учитывается совокупность косвенных доказательств. Поэтому судам следовало в совокупности оценить сведения об уведомлении Ответчика, взаимосвязи участников и расхождении в стоимости доли.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.10.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962

Применимые нормы

Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации — Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Пункт 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации — Прекращение доверенности.

Пункт 1 и пункт 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации — Последствия прекращения доверенности.

Пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации — Пределы осуществления гражданских прав.

Правовая позиция для вставки в документ

Если сведения об отмене доверенности не были своевременно внесены в Единую информационную систему нотариата из-за технической ошибки, при оспаривании продажи доли учитываются иные доказательства того, что покупатель знал об отмене полномочий, а также обстоятельства явного ущерба и совместных действий с представителем. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962 исходила из того, что доводы об уведомлении покупателя, взаимосвязи участников и существенном занижении цены должны быть оценены в совокупности, а при проверке сговора учитываются косвенные доказательства. Окончательный вывод о недействительности сделки не сделан: дело направлено на новое рассмотрение.