Если недвижимость оплачена и передана покупателю до истечения срока заключения основного договора, необходимо установить характер фактически сложившихся правоотношений, прежде чем признавать обязательство по заключению договора прекращённым

Главное

Спор возник из расчётов за несколько объектов недвижимости. Покупатель передал продавцу 3,5 млн рублей, получил недвижимость и комплекты ключей и пользовался объектами; отдельной распиской была подтверждена обязанность доплатить 2,5 млн рублей за покупку дома и магазина. Апелляционный суд связал незаключение основного договора в установленный срок с утратой интереса сторон к сделке и взыскал с продавца ранее переданные 3,5 млн рублей. Верховный Суд указал, что такой вывод сделан без установления фактического характера отношений сторон и без применения правил о толковании договора. Кроме того, апелляция не проверила возможность замены долга, возникшего из купли-продажи, заемным обязательством.

Спор и решения нижестоящих судов

Стороны договорились о продаже жилого дома, нежилого здания магазина и двух земельных участков за 6 млн рублей. В отношении жилого дома и одного земельного участка собственники и покупатель 16 мая 2023 года подписали документ, названный предварительным договором, с ценой 2 млн рублей и сроком заключения основного договора до 16 августа 2023 года. Через неделю продавец распиской подтвердил получение от покупателя 3,5 млн рублей и обязался оформить на него дом и магазин. Покупатель другой распиской обязался до 31 августа 2023 года выплатить оставшиеся 2,5 млн рублей за покупку этих объектов. Основной договор в указанный срок оформлен не был.

Продавец потребовал взыскать 2,5 млн рублей задолженности. Покупатель предъявил встречный иск о возврате 3,5 млн рублей, ссылаясь на незаключение договора купли-продажи. Районный суд первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал. Исходя из содержания расписок, он установил задолженность покупателя и заемно-долговые отношения, возникшие из договорённости о купле-продаже недвижимости.

Апелляционный суд отменил решение, отказал продавцу во взыскании 2,5 млн рублей и удовлетворил встречный иск. Он исходил из того, что основной договор купли-продажи не заключён, переход права собственности не состоялся, стороны не требовали понуждения к заключению договора, срок предварительного договора истёк, а потому интерес к основной сделке утрачен и переданные покупателем деньги следует возвратить. Кассационный суд общей юрисдикции согласился с этими выводами.

Предварительный договор и фактическое исполнение сделки

Если покупатель внёс предварительную оплату, получил недвижимость и комплекты ключей и пользовался объектами, истечение установленного предварительным договором срока само по себе не подтверждает утрату интереса сторон к сделке. Характер возникших отношений и содержание договорных обязанностей устанавливаются с учётом цели договора, взаимосвязи его условий и последующего поведения сторон.

В рассматриваемом деле вывод первой инстанции о том, что названный предварительным договор фактически являлся договором купли-продажи с условием о предварительной оплате, апелляционный суд не опроверг. Не получили надлежащей оценки и установленные обстоятельства исполнения: покупатель перечислил предварительную оплату, получил недвижимость и комплекты ключей и пользовался объектами. Поэтому вывод об отсутствии действий, направленных на заключение основного договора, и об утрате интереса сторон вследствие истечения срока предварительного договора Верховный Суд признал неправильным.

Для разрешения спора апелляционному суду надлежало установить состав сторон заключённого договора с привлечением заинтересованных лиц и определить фактически возникшие правоотношения с учётом цели договора и существа регулирования соответствующего вида обязательств. Это имело значение и потому, что часть жилого дома и земельного участка принадлежала другим собственникам.

Предел позиции. Верховный Суд не признал, что всякий предварительный договор при фактическом исполнении становится основным договором купли-продажи. Окончательная квалификация отношений сторон и состав участников договора не установлены: эти вопросы оставлены на новое рассмотрение.

Замена долга из купли-продажи заемным обязательством

Если из расписок следует обязанность покупателя выплатить остаток долга за приобретённое имущество, при разрешении требования о взыскании этой суммы необходимо проверить, заменили ли стороны возникший из купли-продажи долг заемным обязательством.

Расписки подтверждали получение продавцом 3,5 млн рублей с обязательством оформить дом и магазин и обязанность покупателя доплатить 2,5 млн рублей за их покупку. На основании этих документов первая инстанция пришла к выводу о наличии между сторонами заемно-долговых отношений, возникших из договорённости о продаже недвижимости. Гражданское законодательство допускает замену по соглашению сторон долга, возникшего из купли-продажи, заемным обязательством. Апелляционный суд это регулирование и соответствующее разъяснение Пленума Верховного Суда не учёл.

Предел позиции. Наличие расписки само по себе не подтверждает замену первоначального обязательства заемным и не означает, что указанная в ней сумма должна быть взыскана как заем. Верховный Суд не установил окончательно факт такой замены и не разрешил требование о задолженности по существу; эти обстоятельства подлежат проверке при новом рассмотрении.

Процессуальный итог

Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 1 октября 2024 года, определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 15 января 2025 года и определение Крыловского районного суда Краснодарского края от 19 мая 2025 года о взыскании судебных расходов отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2025 № 18-КГ25-307-К4
УИД 23RS0023-01-2023-001212-19

Практическое применение

Стороне, которая требует взыскать остаток цены либо долг, возникший из расчётов за недвижимость, необходимо представить документы и иные доказательства, позволяющие установить действительное содержание договорённости: состав имущества, размер и назначение платежей, передачу имущества и ключей, фактическое пользование объектами, последующие расчёты и содержание расписок. Наименование подписанного документа само по себе не определяет характер отношений, если поведение сторон свидетельствует о фактическом исполнении иных договорных обязанностей.

При ссылке на расписку как основание взыскания важно показать, из какого первоначального обязательства возник долг и выражает ли документ соглашение о его замене заемным обязательством. Для требования о возврате ранее внесённых денежных средств недостаточно ссылаться только на истечение срока предварительного договора, если стороны совершали действия по исполнению сделки.

Применённые нормы

Пункт 1 статьи 429 и статья 431 ГК РФ, пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 — содержание предварительного договора и установление содержания договорных обязанностей с учётом взаимосвязи условий, цели договора и последующего поведения сторон.

Пункт 1 статьи 818 ГК РФ и пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 — возможность замены долга, возникшего из купли-продажи, заемным обязательством по соглашению сторон.

Для процессуального документа

По квалификации отношений из фактически исполнявшегося договора. Если покупатель внёс предварительную оплату, получил от продавца недвижимость и ключи и пользовался объектами, истечение срока предварительного договора само по себе не подтверждает утрату интереса сторон к сделке. При разрешении спора должны быть установлены состав участников и фактический характер отношений с учётом цели договора, взаимосвязи его условий и последующего поведения сторон. Такой подход применён Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 30.09.2025 № 18-КГ25-307-К4.

По замене долга заемным обязательством. Долг, возникший из купли-продажи, может быть заменён заемным обязательством по соглашению сторон. Если расписка фиксирует обязанность уплатить остаток долга за приобретённое имущество, необходимо установить, выражает ли она такую замену первоначального обязательства; само наличие расписки окончательной квалификации не предрешает. Такой подход применён Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 30.09.2025 № 18-КГ25-307-К4.