При передаче сыну генерального директора имущества общества в счет действительной стоимости доли вышедшего участника устанавливаются эквивалентность стоимости имущества стоимости доли и разумная необходимость совершения сделки

Общество обратилось с иском к Бывшему генеральному директору и Цессионарию о признании недействительной сделки по передаче Цессионарию 24/100 долей в объекте недвижимости, оформленной договором о расчетах от 19.03.2024. Накануне Вышедший участник уступил сыну Бывшего генерального директора право требования действительной стоимости доли в размере 24% либо получения имущества такой же стоимости. После прекращения его полномочий Бывший генеральный директор заключил от имени Общества договор о расчетах и передал Цессионарию 24/100 долей в объекте недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли. Ответчики возражали против признания сделки недействительной.

Арбитражный суд города Москвы решением от 05.02.2025, с учетом дополнительного решения от 03.03.2025, отказал в удовлетворении иска. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2025 и Арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.10.2025 оставили решение без изменения. Суды исходили из наличия у Общества неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли, права Цессионария получить имущество в счет этого обязательства и недоказанности ущерба от сделки с заинтересованностью. Также суды указали, что Бывший генеральный директор не мог располагать сведениями о прекращении его полномочий до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Нарушения, установленные Верховным Судом: не определена действительная стоимость доли и не проверена разумность отчуждения имущества

Верховный Суд установил, что суды сослались на наличие у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли Вышедшего участника и на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий Бывшего генерального директора на дату договора о расчетах. Однако для разрешения требования о признании договора о расчетах недействительным подлежали установлению обстоятельства, имеющие значение для оспаривания сделки с заинтересованностью, а также размер действительной стоимости доли и последствия отчуждения имущества для Общества.

Договор о расчетах был заключен Бывшим генеральным директором от имени Общества в интересах его сына — Цессионария, которому переданы 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежавший Обществу. Вышедший участник накануне уступил Цессионарию право требования действительной стоимости доли в размере 24% либо получения имущества такой же стоимости. Кроме того, стороны договора цессии разделили действительную стоимость доли на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование, вследствие чего количественный критерий крупной сделки в размере 25% балансовой стоимости активов не был достигнут.

При определении стоимости переданных Цессионарию 24/100 долей в объекте недвижимости требовалось установить действительную стоимость доли Вышедшего участника по состоянию на 31.12.2023 и сопоставить с ней стоимость переданного имущества. Между тем в договоре о расчетах использована кадастровая стоимость объекта недвижимости: 24% действительной стоимости доли были приравнены к 24% доли в объекте недвижимости. Такое указание не соответствовало пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, а размер действительной стоимости доли за период, предшествующий выходу участника из Общества, установлен не был.

Единственным видом деятельности Общества являлась сдача в аренду принадлежащего ему объекта недвижимости. После совершения сделки Общество лишилось части актива, приносившего прибыль. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 Обзора судебной практики от 25.12.2019, при оценке ущерба следовало учитывать не только цену отчуждаемого имущества, но и использование объекта для получения прибыли. Суды не проверили разумную необходимость отчуждения доли в праве на единственный принадлежащий Обществу объект недвижимости.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период до перехода доли к Обществу, а с согласия Вышедшего участника ему может быть выдано имущество такой же стоимости. В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ при оспаривании сделки с заинтересованностью подлежали установлению заинтересованность, ущерб интересам Общества и осведомленность другой стороны. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, суду надлежало учитывать родство Цессионария с Бывшим генеральным директором и проверить его осведомленность.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138

Применимые нормы

пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ — Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

пункты 1 и 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ — Заинтересованность в совершении обществом сделки

пункт 2 статьи 174 ГК РФ — Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Правовая позиция для вставки в документ

При исполнении обязанности по выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества в натуре стоимость имущества должна быть эквивалентна стоимости доли, определенной за последний отчетный период, предшествующий переходу доли к обществу. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.04.2026 № 305-ЭС25-14138 исходил из того, что при оспаривании договора о расчетах, по которому сыну генерального директора передана часть объекта недвижимости, необходимо также установить разумную необходимость совершения сделки и оценить