Переход арендных прав на лесной участок при реорганизации предприятия сохраняет силу договора при отсутствии возражений арендодателя и фактическом исполнении обязательств сторонами

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Министерству природных ресурсов и экологии Алтайского края о внесении изменений в договор аренды лесного участка от 16.12.2008 № П-20/3. Основанием для иска послужили выявленные изменения количественных и качественных характеристик арендуемого участка, подтвержденные материалами лесоустройства. Министерство предъявило встречный иск о прекращении договора, ссылаясь на отсутствие согласия на передачу прав в результате реорганизации первоначального арендатора.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Суды признали сделки по перенайму ничтожными, а договор аренды прекратившим действие в связи с ликвидацией первоначального арендатора.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что положения статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации о правопреемстве при реорганизации юридических лиц подлежали применению к спорным правоотношениям. Переход прав и обязанностей по договору аренды лесного участка в результате реорганизации не может квалифицироваться как перенаем в значении пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждено, что общество «Содружество» приобрело статус арендатора в порядке универсального правопреемства. Положения статьи 129 Гражданского кодекса не содержат ограничений для такого перехода прав на лесные участки, если их оборот допускается законом.

Поведение министерства природных ресурсов Алтайского края свидетельствует о фактическом признании правопреемства. Заключение дополнительных соглашений к договору аренды и принятие арендных платежей от нового правообладателя исключают возможность ссылаться на ничтожность сделки по правилам статьи 166 Гражданского кодекса.

В Определении Верховного Суда от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5 указано, что переход прав аренды в результате реорганизации не требует согласия арендодателя. Эта позиция основана на системном толковании норм гражданского права.

Форма примерного договора аренды лесного участка, утвержденная Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.05.2007 № 324, не устанавливает специальных требований к переходу прав при реорганизации арендатора. Отсутствие прямого запрета в законодательстве означает допустимость такого правопреемства.

Судебные инстанции не дали надлежащей оценки обстоятельствам исполнения договора новым арендатором и поведению арендодателя. Это повлекло неправильное применение норм материального права и необоснованный вывод о ничтожности перехода прав.

Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022 № А03-890/2022
• Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 № 07АП-11444/2022
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023 № Ф04-2138/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2024 № 304-ЭС23-20473