Условие об уплате арендной платы с даты регистрации права собственности на объект в договоре аренды является признанием долга, прерывающим течение срока исковой давности по ранее возникшей задолженности

Департамент городского имущества города Москвы обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Третий Вариант» о взыскании задолженности по арендной плате за период с 29 апреля 2014 г. по 30 сентября 2021 г. и пеней за ее несвоевременное внесение. Требования были основаны на условиях договора аренды земельного участка от 28.02.2019 № М-01-053763, согласно которым арендная плата начислялась с даты государственной регистрации права собственности ответчика на расположенное на этом участке здание.

Арбитражный суд города Москвы решением от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024, удовлетворил иск частично. Суды взыскали задолженность за период с 18 января 2019 г. по 30 сентября 2021 г., а в остальной части иска отказали, признав пропуск срока исковой давности по требованиям за предшествующий период.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что вывод о непрерывности течения срока исковой давности не соответствовал совокупности условий договора: пункты 3.2–3.3 и приложение с детальным расчётом платы «с 29.04.2014» подписаны уполномоченным лицом арендатора, что по смыслу ст. 203, 200, 182 ГК РФ и пп. 20, 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 образовывало признание долга и перерыв давности; по ст. 425(2) ГК РФ стороны могли распространить условия на ранее возникшие отношения. Одновременно подлежали учёту положения о платности землепользования и моменте начала обязанности по внесению платы собственником здания (ст. 35, 65 ЗК РФ; ст. 552 ГК РФ; п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 11 от 24.03.2005; п. 25 постановления Пленума ВАС РФ № 73 от 17.11.2011).

 Не была дана оценка ретроспективному применению условий (ст. 425(2) ГК РФ), а также тому, что признание долга оформлено документально самим должником. Наряду с этим остался неразрешённым вопрос распределения последствий отсутствия регистрации договора: суды не применили п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 и связанные разъяснения Обзора практики № 2 (2017), № 2 (2020) о «разумном сроке» наступления условия, от которого зависел платёж, и о возможной просрочке кредитора при несвоевременном совершении необходимых действий (ст. 314(1), 327.1, 328, 406 ГК РФ).

По системному толкованию ст. 309, 310, 314(1), 425(2), 552, 200, 203 ГК РФ, ст. 35, 65 ЗК РФ, пп. 20, 22 постановления № 43 и п. 23 постановления № 54 суду надлежало установить: волю сторон на распространение условий на период с 29.04.2014; факт признания долга через подписанные расчёты; круг и содержание обязанностей по регистрации договора; причины её несостоявшейся регистрации; имелась ли недобросовестность стороны, препятствовавшей наступлению условия (ст. 6(1), 157 ГК РФ); наступил ли разумный срок, с которого срок оплаты считался начавшимся; наличие просрочки кредитора и её влияние на объём пеней; пределы исковой давности с учётом перерыва. Указанные обстоятельства подлежали установлению с распределением бремени доказывания по ст. 65 АПК РФ.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 № А40-29318/2022
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.023 № 09АП-63525/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024 № Ф05-36516/2022
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2024 № 305-ЭС24-10440