Определение действительной стоимости доли и соблюдение права участников на её выкуп являются обязательными условиями реализации доли участника-банкрота в уставном капитале общества

Финансовый управляющий имуществом гражданина Е.М.Н., признанного банкротом, Л.М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах нескольких обществ с ограниченной ответственностью, принадлежавших должнику. Требование было основано на необходимости формирования конкурсной массы и расчета с кредиторами в рамках процедуры реализации имущества.

Арбитражный суд Пермского края утвердил положение, скорректировав перечень долей и их начальную цену, установленную в размере номинальной стоимости, а также включив условие о направлении иным участникам обществ предложения о преимущественном приобретении долей по начальной цене с последующей их продажей с торгов в случае неполучения согласия. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Уральского округа поддержали данную позицию, оставив судебные акты без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при реализации доли участника-банкрота подлежал применению специальный порядок, вытекающий из положений гражданского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Применение общих правил о торгах и номинальной оценке доли без учёта её действительной стоимости противоречило установленному порядку. Суды не учли, что реализация доли требует предварительного уведомления общества и других участников, предоставления им возможности выкупа по действительной стоимости и расчёта этой стоимости с учётом данных бухгалтерской отчётности.

Нижестоящие суды неверно связали реализацию долей исключительно с механизмом открытых торгов и не приняли во внимание ограничения, установленные для предотвращения попадания в состав участников посторонних лиц без согласия общества. Отсутствие положений о порядке определения действительной стоимости, сроках уведомления и реализации преимущественного права покупки привело к утверждению положения, нарушающего гарантии участников и общества.

По смыслу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 213.26, 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», продажа доли в уставном капитале участника-банкрота допускается только после надлежащего расчёта действительной стоимости доли и уведомления участников общества. Превалирование специального регулирования означает, что положения о продаже должны учитывать как корпоративные права, так и требования конкурсного законодательства, обеспечивая баланс интересов участников и кредиторов.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2023 признаны не соответствующими установленному порядку. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края для установления действительной стоимости долей и приведения положения о продаже в соответствие с требованиями специального регулирования.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2023 № А50-18848/2016
• Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 № 17АП-13939/2017
• Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2023 № Ф09-8646/2017
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486 (6)