Отсутствие полномочий у представителя, подложность документов и безвозмездность сделок влекут восстановление корпоративного контроля над ООО

Компания «Выборг Лимитед» (VYBORG LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Р.Н.Н., компаниям «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» и «Аспиант Холдингз Лтд», а также Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области. Истец требовал восстановить корпоративный контроль над обществом «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ООО «ВЛК»), признав за собой право на 100% долю в уставном капитале общества. Основаниями для требований послужили отсутствие доказательств возмездности сделок по отчуждению долей, подложность документов о выходе компании «Выборг Лимитед» из состава участников ООО «ВЛК» и отсутствие полномочий у представителя Ч.Д.Л. на совершение таких сделок.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил иск, признав доводы истца обоснованными. Суд апелляционной инстанции отменил решение, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на действительность доверенности Ч.Д.Л. и отсутствие доказательств отсутствия волеизъявления компании «Выборг Лимитед». Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляционного суда.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суд апелляционной инстанции и арбитражный суд округа необоснованно отклонили выводы суда первой инстанции о ничтожности сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация». Доверенность, выданная Ч.Д.Л., не содержала явно выраженных полномочий на распоряжение корпоративными правами, а ограничивалась ведением текущей хозяйственной деятельности (статьи 182, 185 ГК РФ). Вопреки требованиям статьи 53 ГК РФ, представитель вышел за пределы предоставленных ему полномочий, что исключает возможность признания сделки совершенной от имени компании «Выборг Лимитед».

Апелляционная коллегия не учла результаты судебной почерковедческой экспертизы, подтвердившей подложность подписей на документах о выходе компании из состава участников ООО «ВЛК» (статья 89 АПК РФ). Отсутствие подлинного волеизъявления компании «Выборг Лимитед» на отчуждение долей подтверждается показаниями директора Г.С.В., а также объективной невозможностью бенефициара С.А.В. осуществлять управление активами в связи с нахождением под стражей (пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ).

Кассационный суд ошибочно поддержал позицию апелляционной инстанции о добросовестности приобретения долей, несмотря на отсутствие доказательств их возмездного характера. В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», добросовестность приобретателя исключается при безвозмездном переходе прав, а также при утрате доли помимо воли участника вследствие противоправных действий третьих лиц.

Сделки по отчуждению долей совершены в период отсутствия правоспособности компании «Выборг Лимитед» в связи с ее исключением из реестра компаний Джерси. Статья 213 Закона о компаниях Джерси предусматривает, что действия, совершенные после роспуска компании, могут быть признаны правомерными только при наличии специального судебного решения, которого в материалах дела не представлено. Последующее восстановление в реестре не конвалидирует сделки, противоречащие интересам юридического лица (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении иска со ссылкой на пропуск срока исковой давности в отношении требований о залоге долей. Согласно статье 200 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права. Поскольку сделки совершены в 2015 году, а иск заявлен в 2018 году, срок соблюден. Включение в предмет спора вопроса о залоге не образует самостоятельного требования, а является производным от основного иска.

Судебная коллегия по экономическим спорам пришла к выводу, что выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального права, тогда как апелляционная и кассационная инстанции допустили существенные нарушения при оценке доказательств и применении закона. Восстановление корпоративного контроля является надлежащим способом защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ и пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Постановления апелляционного и кассационного судов отменены, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2022 № А56-122064/2018
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 № 13АП-32875/2022, 13АП-32876/2022
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2024 № Ф07-8946/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469