Финансовый управляющий в процедуре банкротства участника общества вправе голосовать за смену генерального директора, если это направлено на защиту интересов кредиторов и предотвращение злоупотреблений со стороны должника

О.Г.И. и О.Д.С. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «Культура» и нотариусу Н.С.В. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 10.01.2024, и незаконности нотариальных действий по удостоверению факта принятия этих решений. Истцы ссылались на нарушения процедуры созыва и проведения собрания, а также на отсутствие полномочий у финансового управляющего Т.С.В. голосовать от имени О.Д.С., который находился в процедуре банкротства.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, требования удовлетворены частично: признано недействительным решение собрания по третьему вопросу повестки дня, в остальной части иска отказано. Суды пришли к выводу, что процедура созыва и проведения собрания не была нарушена, а финансовый управляющий обладал правом голоса в интересах должника и его кредиторов.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что положения статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляют финансовому управляющему Т.С.В. полномочия по осуществлению корпоративных прав должника О.Д.С., включая участие в управлении обществом.

Анализ материалов дела свидетельствует, что обеспечительные меры, ограничивающие распоряжение долей О.Д.С. в уставном капитале, не затрагивают право финансового управляющего участвовать в принятии решений по вопросам управления обществом, в том числе по вопросу избрания генерального директора.

Удостоверение нотариусом Н.С.В. протокола общего собрания участников соответствует требованиям законодательства, поскольку собрание проведено с соблюдением установленного порядка уведомления участников, а принятые решения поддержаны необходимым большинством голосов.

Материалы дела подтверждают, что смена единоличного исполнительного органа общества обусловлена необходимостью защиты интересов кредиторов от возможных злоупотреблений со стороны О.Д.С., что соответствует целям процедуры банкротства.

Проверка доводов кассационной жалобы не выявила оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку их выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В передаче кассационной жалобы О.Д.С. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.05.2024 № А71-314/2024
• Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 № 17АП-6643/2024
• Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2025 № Ф09-7067/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 309-ЭС25-3391