Признание сделок недействительными и возврат имущества в конкурсную массу исключают обязанность по уплате НДФЛ

Финансовый управляющий Ф.И.В. в деле о банкротстве Г.В.И. обратился в суд с административным исковым заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Красноярскому краю от 20 октября 2022 г. № 4302. Он указал, что налог на доходы физических лиц был начислен необоснованно, так как арбитражным судом сделки по продаже нежилых помещений, на которых основаны налоговые обязательства, признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок, а имущество возвращено в конкурсную массу.

Решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 июня 2024 г. требования удовлетворены частично: признано незаконным начисление налога на доходы физических лиц за 2020 г. в размере 2 967 889 руб., пени и штрафа. В части привлечения к ответственности за непредставление налоговой декларации решение налогового органа оставлено без изменения. Апелляционный и кассационный суды отменили решение первой инстанции и отказали в удовлетворении требований, указав, что признание сделок недействительными не свидетельствует об отсутствии дохода без фактического возврата денежных средств покупателю.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что апелляционный и кассационный суды при разрешении спора неправомерно проигнорировали правовые последствия признания сделок недействительными. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 мая 2023 г. договоры купли-продажи нежилых помещений признаны недействительными, объекты недвижимости возвращены в конкурсную массу должника, а право требования покупателя включено в реестр требований кредиторов. Это означало, что фактическая реализация имущества не состоялась, а у должника отсутствовал налогооблагаемый доход.

Суды апелляционной и кассационной инстанций ограничились ссылкой на отсутствие возврата денежных средств покупателю, однако такой довод противоречит положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В силу этих норм всё имущество, полученное по недействительной сделке, возвращается в конкурсную массу, а кредиторы приобретают право требования к должнику, удовлетворяемое после требований кредиторов третьей очереди.

При таких обстоятельствах вывод о том, что налогооблагаемый доход сохраняется до момента фактического возврата денежных средств покупателю, является ошибочным. Включение требований покупателя в реестр кредиторов свидетельствует об утрате налогоплательщиком экономической выгоды, которая является объектом налогообложения по ст. 41 Налогового кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст. 209 НК РФ объектом налогообложения по НДФЛ признаются доходы, полученные налогоплательщиком, а в данном случае они отсутствовали.

Судебная коллегия также сослалась на правовые позиции, изложенные в п. 56 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), где указано, что признание сделки недействительной означает отсутствие реализации имущества и невозможность признания полученных средств доходом. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 10 Обзора практики применения судами главы 23 НК РФ (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 октября 2015 г.), согласно которым налогоплательщик вправе скорректировать доходы при признании договора недействительным.

Нижестоящие суды не приняли во внимание, что для целей налогообложения решающим является наличие экономической выгоды. Поскольку имущество возвращено в конкурсную массу и денежные средства подлежат распределению в рамках дела о банкротстве, налоговая база отсутствует. Игнорирование данных норм привело к нарушению принципа справедливости налогообложения и необоснованному отказу в удовлетворении иска.

Апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Красноярского краевого суда от 15 октября 2024 г. и кассационное определение судебной коллегии по административным делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 января 2025 г. отменены. Решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 июня 2024 г., которым удовлетворены требования финансового управляющего, оставлено в силе.

Кассационное определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2025 № 53-КАД25-3-К8

История рассмотрения дела:

• Свердловский районный суд города Красноярска, дело № 2а-2900/2024
• Красноярский краевой суд, дело № 33а-12169/2024
• Восьмой кассационный суд общей юрисдикции, дело № 8а-27581/2024