Частичное погашение долга третьим лицом, не исполнившим обязательства перед должником, не исключает введение процедуры банкротства при наличии признаков недобросовестности

Индивидуальный предприниматель К.М.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании акционерного общества «Санаторий «Рассиянка» несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения послужила непогашенная задолженность по основному долгу в сумме 4 180 000 рублей и неустойке в размере 4 651 140 рублей, подтвержденная судебными актами. К.М.В. указал на отчуждение санаторием практически всего недвижимого имущества и смену юридического адреса без разумных экономических причин, что свидетельствует о недобросовестности должника.

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 07.08.2024 отказал во введении процедуры наблюдения и прекратил производство по делу, ссылаясь на погашение основного долга третьим лицом (П.А.Б.) по правилам ст. 313 ГК РФ. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.09.2024 отменил определение суда первой инстанции и направил вопрос на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки добросовестности действий санатория и П.А.Б. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 20.12.2024 отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой и кассационной инстанций необоснованно прекратили производство по делу о банкротстве, ограничившись формальным подтверждением погашения основного долга третьим лицом без всесторонней оценки обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности должника. Согласно п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при определении признаков банкротства подлежат учету не только требования по основному долгу, но и совокупность факторов, включая достаточность имущества должника и добросовестность его действий.

Апелляционная коллегия верно указала на необходимость проверки характера отчуждения имущества санатория, которое привело к его фактической неплатежеспособности. Должник в короткий срок реализовал 26 объектов недвижимости, оставив лишь один объект площадью 18,4 кв. метра, что не соответствует принципам разумности и экономической обоснованности. Одновременно с этим санаторий изменил юридический адрес, переместив его в Пензенскую область, несмотря на сохранение экономической деятельности в Краснодарском крае. Такие действия, в отсутствие разумных объяснений, подпадают под признаки злоупотребления правом, запрещенного п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Суды не учли, что частичное исполнение обязательства третьим лицом (П.А.Б.), не рассчитавшимся за приобретенное у санатория имущество, может быть направлено на создание искусственных препятствий для оспаривания сделок в рамках банкротного дела. Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658 и от 29.03.2018 № 307-ЭС17-18665, использование механизма ст. 313 ГК РФ в целях уклонения от процедуры банкротства при наличии признаков недобросовестности недопустимо.

Неустойка в размере 4 651 140 рублей осталась непогашенной, что подтверждает наличие задолженности, превышающей установленный законом минимальный порог для возбуждения дела о банкротстве. Суды первой и кассационной инстанций оставили данный факт без внимания, сосредоточившись исключительно на частичном погашении основного долга. Между тем, в соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии доказательств недостаточности имущества должника суд обязан рассмотреть вопрос о введении процедуры банкротства, даже если формально требования кредитора частично исполнены.

Апелляционный суд правильно определил предмет доказывания, указав на необходимость проверки соответствия действий санатория и П.А.Б. критериям добросовестности. Отмена данного постановления судом округа была необоснованной, поскольку кассационная инстанция не устранила нарушения норм материального права, допущенные при первоначальном рассмотрении дела. В частности, не была дана оценка возможности оспаривания сделок по отчуждению имущества в соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, что лишило кредитора возможности защиты своих интересов в рамках процедуры несостоятельности.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2024 отменено, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 оставлено в силе.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2024 № А32-57879/2023
• Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 № 15АП-13792/2024
• Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2024 № Ф08-10592/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2025 № 308-ЭС24-13579 (2)