Субсидиарная ответственность при банкротстве, уступка требований и наличие солидарных обязательств

В 2006 году было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Касис». С 2013 по 2016 год его участниками являлись К.Г.И. и К.О.В., при этом К.Г.И. занимала должность генерального директора. В 2015 году общество «Касис» обязалось выплатить обществу «Бау Микс» сумму в размере 6 204 955 рублей по мировому соглашению, однако обязательство не было исполнено. В 2015 году общество «Касис» продало принадлежавший ему земельный участок К.Г.И. за 79 282 769 рублей. В 2016 году 100% долей в обществе были проданы Н.Е.Н., которая стала новым руководителем. В 2017 году по заявлению «Бау Микс» было возбуждено дело о банкротстве «Касис». В ходе конкурсного производства было установлено, что земельный участок был отчужден безвозмездно в пользу К.Г.И., что привело к причинению вреда кредиторам. Суд признал сделку недействительной и взыскал с К.Г.И. стоимость участка в размере 80 511 250 рублей.

Выводы нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа признали наличие оснований для привлечения К.Г.И., К.В.Г. и Н.Е.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Касис». Суды исходили из того, что отчуждение земельного участка было заведомо убыточной сделкой, повлекшей банкротство общества. К.В.Г. была привлечена как выгодоприобретатель, а Н.Е.Н. — как руководитель, не передавший документацию конкурсному управляющему, что способствовало сокрытию финансового состояния общества.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд РФ установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. В частности, суды не учли, что субсидиарная ответственность при банкротстве должна быть рассмотрена с учетом уступки реституционного требования к К.Г.И. третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 308, пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, уступка одного из солидарных требований влечет за собой уступку и других солидарных требований, если иное не предусмотрено договором. В данном случае суды не исследовали условия договора цессии, что не позволило сделать вывод о правомерности уступки требований.

Кроме того, Верховный Суд указал, что суды не учли доводы Н.Е.Н. о том, что к моменту её прихода в общество «Касис» активы уже были отчуждены, и никакие документы не могли изменить ситуацию. Это нарушение повлияло на исход дела, так как суды не провели должной оценки доказательств.

Верховный Суд подчеркнул, что субсидиарная ответственность при банкротстве должна быть рассмотрена с учетом всех обстоятельств, включая уступку требований и наличие солидарных обязательств.

Суд также указал, что если общество «Касис» уступило реституционное требование третьим лицам, то в отсутствие соглашения о раздельной уступке это означает, что одновременно уступлены и требования о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6)