Оспаривание крупной сделки без одобрения, совершенной на торгах по банкротству — разъяснение ВС

Согласно решению суда, должник был признан банкротом и в отношении его было открыто конкурсное производство. Залоговым кредитором и комитетом кредиторов было утверждено Положение о торгах. Обществом был внесен задаток в размере 17 млн. рублей для непосредственного участия в торгах. В результате, имущество обанкротившейся фирмы стоимостью 181 млн. рублей было приобретено Обществом.

В свою очередь, мажоритарный участник Общества подал иск в суд на оспаривание крупной сделки без одобрения общим собранием участников. Он просил признать сделки по задатку и купли-продажи имущества должника недействительной. Истец указал, что в нарушение ст. 46 Закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, а также положений Устава юрлица решение на одобрение оспариваемой сделки не принималось, вопрос об этом не выносился. Вместе с тем, данная сделка по утверждению истца не могла быть одобрена в связи с отсутствием таких денежных средств у Общества.

Суды трех инстанций удовлетворили требования, изложенные в иске. В обоснование этого они пояснили, что стоимость приобретенного имущества больше 25% балансовой стоимости активов должника. А это, по их мнению, свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака оспариваемой сделки как крупной. В дополнение к этому они указали, что конкурсный управляющий при должной осмотрительности мог прийти к выводу, что сделка для Общества являлась крупной. Победитель торгов был зарегистрирован в качестве юрлица менее чем за 2 месяца до даты оплаты задатка. А это в свою очередь является очевидным обстоятельством того, что Общество не могло располагать достаточными денежными средствами для приобретения имущества должника после торгов.

Условия, при которых оспаривание крупной сделки без одобрения, совершенной на торгах по банкротству недопустимо – ВС РФ

В данном случае, помимо того, что суды расценили оспариваемую сделку как крупную, они подтвердили осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые при минимальной активности могли бы быть выявлены.

Однако суды не учли, что заключение оспариваемой сделки было произведено в рамках банкротных процедур должника. Так, Законом о банкротстве и Порядком, утвержденным приказом Минэкономразвития от 23 июля 2015 года № 495 предусмотрены требования, предъявляемые к заявке на участие в торгах, а также необходимые документы. Согласно им, предоставление решения об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах не является обязательным.

Таким образом, обязанность конкурсного управляющего по оценке сделки на наличие ее корпоративного одобрения, сбора и анализа иных документов не предусмотрена законодательством РФ в данной сфере.

В свою очередь, должник не мог знать о совершении Обществом сделок с нарушением требований ст. 46 Закона № 14-ФЗ, так как управляющий в силу прямого указания закона не имел права запрашивать документы о корпоративном одобрении крупной сделки и осуществлять их поиск и сбор самостоятельно.

Между тем, функция задатка состоит в том, что существует риск потери денежных средств при отказе от заключения договора, а это стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые в полной мере хотят приобрести имущество, выставленное на торги.

Именно поэтому, неправомерно накладывать указанные обязанности на управляющего, так как это может привести к злоупотреблению со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, которые в случае крайней необходимости могли бы оспорить сделку, что подрывает суть задатка. Таким образом, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников от срыва торгов.

Учитывая изложенное, ВС РФ пришел к выводу что оспаривание крупной сделки без одобрения общим собранием участников Общества в данном случае неправомерно. Ввиду этого, судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, а задаток не был возвращен Обществу.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 04.03.2024 г. № 310-ЭС23-16883