Открытие конкурсного производства при отсутствии возможности исполнения обязательств должником и возникновение у кредиторов убытков в виде мораторных процентов за период просрочки приводит к их включению в состав субсидиарной ответственности контролирующего лица в полном объеме

Конкурсный управляющий обществом «ТАНойл» обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его контролирующих лиц – Т.О.И. и С.А.Ш. Требование было основано на положениях статей 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано действиями указанных лиц, повлекшими невозможность полного погашения требований кредиторов, а также несвоевременной подачей заявления о банкротстве.

Арбитражный суд Республики Хакасия определением от 26.01.2023 установил основания для привлечения к ответственности, а определением от 07.06.2024 взыскал с Т.О.И. 18 983 566,20 руб., отказав во включении в эту сумму мораторных процентов. Постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.03.2025 судебные акты первой инстанции были оставлены без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что субсидиарная ответственность контролирующего лица носит компенсационный характер и направлена на восстановление имущественного положения кредиторов в полном объеме (п. 1 ст. 15, ст. 1064, п. 1 ст. 400 ГК РФ; п. 1, 45 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53; п. 22 Обзора ВС РФ № 1 (2020)). Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ не содержат ограничений, исключающих учет финансовых санкций и мораторных процентов при определении размера субсидиарной ответственности (п. 11 ст. 61.11, п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве). Прекращение начисления договорных санкций при открытии конкурсного производства изменяет меру ответственности должника, трансформируя ее в мораторные проценты (п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве), при этом обязательство и ответственность не прекращаются.

Вывод нижестоящих судов об исключении мораторных процентов из состава субсидиарной ответственности не согласуется с принципом полного возмещения вреда и целями конкурсного производства (ст. 2 Закона о банкротстве), поскольку контролирующее лицо своими действиями создало ситуацию, в которой погашение требований кредиторов за счет должника стало невозможным; следовательно, имущественные потери кредиторов, выраженные в начислении процентов за период просрочки после открытия конкурсного производства, подлежат покрытию за счет субсидиарного должника до момента исполнения основного долга (п. 1 ст. 330, п. 3 ст. 395 ГК РФ; пп. 48, 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7). Ссылка на Обзор ВС РФ № 1 (2021) несостоятельна, поскольку вопрос включения мораторных процентов не являлся предметом рассмотрения в приведенном примере, о чем прямо указано в его тексте.

Позиция о неизменности установленного ранее основания субсидиарной ответственности остается преюдициальной и не подлежит повторной проверке (ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ): спор охватывает исключительно величину ответственности. В этой части судебные акты подлежат изменению с направлением на новое рассмотрение для определения суммы с учетом мораторных процентов и очередности удовлетворения требований (ст. 134 Закона о банкротстве), при сохранении иных выводов о размере непогашенных требований и распределении ранее поступивших сумм.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.06.2024 № А74-5486/2020
• Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 № 03АП-3778/2024, 03АП-3934/2024
• Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.03.2025 № Ф02-544/2025, № Ф02-541/2025
• Определение Верховного Суда Российской Федерации 04.08.2025 № 302-ЭС24-490 (2, 3)