Изъятие активов контролирующим лицом накануне банкротства общества с ограниченной ответственностью влечет субсидиарную ответственность с учетом мораторных процентов

Т.О.И. и общество с ограниченной ответственностью «Сибирский поставщик» обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу о банкротстве общества «ТАНойл». Требования заявителей касались размера субсидиарной ответственности Т.О.И., включая вопрос о включении мораторных процентов в сумму взыскания.

Нижестоящие суды отказали во включении мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности, сославшись на буквальное толкование пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суды указали, что мораторные проценты не учитываются при определении размера ответственности, так как они не включены в реестр требований кредиторов.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды нижестоящих инстанций необоснованно исключили мораторные проценты из размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица. Данный вывод противоречит системному толкованию положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении вреда.

Контролирующее лицо, допустившее доведение общества до банкротства посредством изъятия основных активов, обязано компенсировать кредиторам все понесенные убытки, включая упущенную выгоду в виде мораторных процентов. Исключение последних из объема ответственности создает необоснованные преимущества для недобросовестных контролирующих лиц и нарушает баланс интересов участников процедуры банкротства.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, не могут трактоваться как ограничивающие объем ответственности контролирующих лиц суммой основного долга. Аналогичная позиция отражена в пункте 3 статьи 137 указанного закона, предусматривающем удовлетворение требований кредиторов по финансовым санкциям. Мораторные проценты, заменяющие такие санкции после введения процедуры банкротства, выполняют аналогичную компенсационную функцию.

Суд апелляционной инстанции не учел, что мораторные проценты начисляются вплоть до полного погашения требований кредиторов, что прямо следует из пункта 2.1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Данное обстоятельство подтверждает их компенсационный характер и необходимость включения в объем субсидиарной ответственности.

Арбитражный суд округа ошибочно сослался на Обзор судебной практики Верховного Суда № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, не приняв во внимание, что в рассмотренном примере вопрос о мораторных процентах не являлся предметом судебного разбирательства. Применение данной правовой позиции к рассматриваемому спору является необоснованным.

Подчеркнуто, что институт субсидиарной ответственности в банкротстве направлен на защиту интересов кредиторов от злоупотреблений со стороны контролирующих лиц. Исключение мораторных процентов из объема ответственности создает условия для недобросовестного поведения и противоречит целям законодательства о несостоятельности.

Определение Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа отменены в части отказа во взыскании мораторных процентов. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.06.2024 № А74-5486/2020
• Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 № 03АП-3778/2024, 03АП-3934/2024
• Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.03.2025 № Ф02-544/2025, № Ф02-541/2025
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490 (2, 3)