Запрет на утверждение бывших членов временной администрации конкурсными управляющими действует бессрочно и не зависит от времени прекращения их полномочий

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, М.Ф.Р. оспаривала судебные акты по обособленному спору об утверждении конкурсного управляющего в деле о банкротстве кредитного потребительского кооператива «Центральная сберкасса». Заявительница указывала на существенные нарушения норм права, допущенные судами при разрешении вопроса о кандидатуре С.И.Г., который ранее исполнял обязанности руководителя временной администрации должника.

Арбитражный суд Республики Татарстан утвердил С.И.Г. конкурсным управляющим, признав его кандидатуру соответствующей общим требованиям Закона о банкротстве. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это определение, сославшись на прямой запрет, установленный пунктом 3 статьи 183.25 Закона о банкротстве, для лиц, входивших в состав временной администрации финансовой организации. Арбитражный суд Поволжского округа поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что с момента прекращения С.И.Г. полномочий руководителя временной администрации прошло более четырех лет.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суд округа неверно истолковал подп. 3 ст. 183.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Данной нормой прямо установлен запрет на утверждение конкурсным управляющим лица, ранее входившего в состав временной администрации финансовой организации. При этом закон не содержит оговорки о сроках, по истечении которых такой запрет прекращает действие. Следовательно, истечение четырех лет с момента прекращения полномочий временной администрации не устраняет законодательного запрета.

Значение данного ограничения состоит в исключении возможного конфликта интересов, поскольку конкурсный управляющий обязан проводить анализ деятельности временной администрации. Участие в ней лица, претендующего на роль управляющего, создает риск предвзятости и невозможности объективной оценки его же действий. Этот запрет носит императивный характер, и его игнорирование нарушает принципы равенства кредиторов и законные гарантии независимости арбитражного управляющего, закрепленные в ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд округа при принятии решения не принял во внимание, что назначение арбитражного управляющего должно соответствовать как общим требованиям закона, так и специальным ограничениям, установленным для финансовых организаций. Положения ст. 183.25 Закона о банкротстве направлены на защиту кредиторов от назначения управляющим лица, которое ранее участвовало в управлении должником в период кризисной ситуации. Суд округа, сославшись на подп. 2 п. 2 ст. 183.25 Закона, неправомерно распространил правило о трехлетнем сроке на случай, когда применим подп. 3 ст. 183.25, хотя последний содержит безусловный запрет.

Особое внимание также должно быть уделено применению норм процессуального права. В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд округа обязан был проверить законность применения апелляционным судом ст. 183.25 Закона о банкротстве и дать правовую оценку доводам о запрете утверждения управляющего. Вместо этого суд округа фактически подменил одну норму другой, что является недопустимым. Применение ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ обязывало Верховный Суд устранить допущенные нарушения и восстановить правильное применение закона.

С учетом установленных обстоятельств Верховный Суд пришел к выводу о незаконности постановления суда округа, так как оно принято с нарушением прямого запрета на утверждение конкурсным управляющим лица, ранее входившего в состав временной администрации финансовой организации. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2023 отменено, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 оставлено в силе.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 № А65-43423/2017
• Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 № 11АП-19381/2022
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2023 № Ф06-36259/2018
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 306-ЭС19-26643 (5)