Отсутствие доказательств указаний кредитора членам комитета кредиторов и недоказанность причинной связи между их голосованием и убытками должника является основанием для освобождения кредитора от ответственности 

Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Уральская монтажно-промышленная компания» обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с акционерного общества «Атомстройэкспорт». Требование было основано на том, что члены комитета кредиторов должника, являющиеся работниками организации, входящей в одну группу с обществом, проголосовали за решение о размещении денежных средств компании, после чего конкурсный управляющий перечислил указанные средства заемщику, который не вернул долг. Управляющий полагал, что общество должно нести ответственность за действия членов комитета кредиторов как мажоритарный кредитор, предложивший их кандидатуры.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие прямой причинно-следственной связи между действиями общества и убытками. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление, придя к выводу о том, что убытки причинены совместными действиями членов комитета кредиторов и лица, связанного с обществом, которое подобрало ненадежного заемщика. Арбитражный суд Уральского округа поддержал позицию апелляционной инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что апелляционный и окружной суды рассмотрели спор за пределами доводов конкурсного управляющего, изменив основание заявленного требования. Управляющий указывал на голосование членов комитета кредиторов, избранных при участии кредитора, тогда как суды сосредоточили внимание на личности третьего лица и его трудовых связях с кредитором. Такое изменение фактической базы спора противоречило принципу диспозитивности (ст. 49 АПК РФ) и нарушало равенство процессуальных прав сторон (ст. 8 АПК РФ).

Ошибочным являлось и толкование судами причинной связи. По ст. 17 и 18 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» члены комитета кредиторов действуют от своего имени и самостоятельно несут ответственность за принятые решения. Участие лица в трудовых отношениях с кредитором не свидетельствует о его обязанности голосовать в интересах последнего. Применение ст. 10 и 1080 ГК РФ возможно лишь при доказанности того, что кредитор давал указания, действовал недобросовестно либо избрал заведомо ненадёжных представителей, чего суды не установили.

Дополнительно оставлены без внимания обстоятельства распределения бремени доказывания. В силу ст. 65 АПК РФ обязанность подтвердить факты недобросовестности и наличия причинной связи возлагалась на конкурсного управляющего. Вместо этого апелляционный суд признал доказанным влияние кредитора на членов комитета кредиторов, не исследовав фактов голосования и не установив юридическую значимость самого решения комитета для последующего размещения средств. Между тем выбор конкретного контрагента для размещения средств должника осуществлялся конкурсным управляющим, а не кредитором, что исключало связь между действиями кредитора и возникшими убытками.

Таким образом, выводы судов апелляционной и кассационной инстанций не соответствовали нормам материального и процессуального права, а также фактическим обстоятельствам дела. Они исказили предмет доказывания, нарушили диспозитивные начала арбитражного процесса и неверно распределили бремя доказывания. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2025 отменены, решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2024 оставлено в силе.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2024 № А76-22197/2013
• Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 № 18АП-9602/2024
• Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2025 № Ф09-10696/2015
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.09.2025 N 309-ЭС16-3578 (11)