Решение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2025 по делу № АКПИ25-109

Союз Операторов Электронных Площадок обратился в Верховный Суд с административным исковым заявлением о признании недействующим письма Федеральной антимонопольной службы от 1 марта 2023 г. № СП/14532/23 «Разъяснения по вопросу доказывания нарушений при проведении обязательных торгов в рамках дел о банкротстве».

Административный истец указал, что оспариваемый акт содержит разъяснения, выходящие за пределы компетенции ФАС России, искажает смысл положений Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также устанавливает не предусмотренные законом обязательные правила, влияющие на права операторов электронных площадок.

Выводы Верховного Суда

Федеральная антимонопольная служба, издавая оспариваемое письмо, вышла за пределы своих полномочий, предусмотренные пунктом 5 части 2 статьи 23 Закона о защите конкуренции и Положением о ФАС России, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. № 331. Антимонопольный орган не наделен правом давать обязательные разъяснения по вопросам, связанным с применением Закона о банкротстве, поскольку данный нормативный акт не относится к сфере антимонопольного регулирования.

Положения статьи 18¹ Закона о защите конкуренции, на которые ссылается ФАС России, регулируют порядок рассмотрения жалоб на нарушение процедуры торгов, но не устанавливают безусловное распространение антимонопольного контроля на торги, проводимые в рамках дел о банкротстве. В соответствии с частью 5 статьи 18¹ данного закона антимонопольный контроль допустим только в случаях, когда результаты торгов способны оказать влияние на состояние конкуренции на товарных рынках.

Торги по продаже имущества должника в рамках процедур банкротства направлены на удовлетворение требований кредиторов, а не на обеспечение конкуренции на рынке. Их проведение регулируется Законом о банкротстве, который предусматривает судебный порядок разрешения споров, связанных с такими торгами (пункт 10 статьи 111² Закона о банкротстве). Включение этих торгов в сферу антимонопольного контроля без анализа их влияния на конкуренцию противоречит целям законодательства о банкротстве.

Оспариваемое письмо содержит предписания, обязывающие территориальные органы ФАС России рассматривать жалобы на торги в рамках банкротства в порядке статьи 18¹ Закона о защите конкуренции без проведения анализа состояния конкуренции. Это создает не предусмотренные законом обязанности для операторов электронных площадок, включая приостановление торгов и исполнение предписаний об отмене их результатов, что нарушает баланс частных и публичных интересов.

При этом письмо ФАС России обладает нормативными свойствами, поскольку устанавливает общеобязательные правила, рассчитанные на неоднократное применение в отношении неопределенного круга лиц. В соответствии с пунктом 1 части 5 статьи 217¹ Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 50, такие акты подлежат признанию недействующими, если они не соответствуют смыслу разъясняемых норм.